关于深圳证券交易所关注函的回复公告
重大风险提示：
1、资金实力和业务规模可能影响中科鼎实经营情况
中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，包括污染土壤修复、地下水修复、固体废物环境污染治理等业务。环境修复工程行业属于技术密集型行业，存在一定的技术门槛。但随着国家对土壤、地下水等领域的污染问题日益重视，潜在的较大环境修复市场将促使行业内现有企业不断提升竞争实力，并吸引更多实力雄厚的企业进入该行业。
与同行业可比上市公司相比，中科鼎实业务规模在同行业上市公司中处于中游地位。但是，中科鼎实因融资渠道较窄、业务范围及业务结构单一，存在与同行业上市公司相比处于竞争劣势、进而影响未来收入水平的风险。此外，如果中科鼎实不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面继续保持领先，可能将在未来的行业竞争中失去优势，从而导致业绩下滑。
2、本次交易预估值较高的风险
本次交易的协商定价以中科鼎实的股东全部权益预估值作为参考依据，截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实股东全部权益的预估值为150,000.00万元，中科鼎实合并口径归属于母公司未经审计的净资产账面值为18,350.42万元，预估增值131,649.58万元，预估增值率为717.42%。
本次交易定价具有合理性。上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格遵守相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于预估结论所依据的收益法预估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产预估中所依据的假设条件并未如期发生，或中科鼎实在经营过程中遭遇意外因素冲击，中科鼎实实际盈利能力及预估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易对价较净资产账面价值增值较大的风险。
3、本次承诺业绩可能无法实现的风险
本次交易中，补偿义务人（指殷晓东等37名中科鼎实自然人股东，下同）对中科鼎实的业绩承诺主要依据在手订单，结合行业增长水平、中科鼎实竞争优势等做出。中科鼎实的管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给中科鼎实的经营管理造成不利影响。同时，中科鼎实能否适应未来环境修复行业的行业格局、市场竞争、技术革新及工程项目订单的获取等存在不确定性。此外，中科鼎实若发生管理成本上升、融资成本上升、客户违约等情况也会对业绩产生不利影响。如果中科鼎实经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。
4、本次业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或未能实现承诺现金流，其将向上市公司进行补偿。
本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人可能出现补偿义务人无法足额履行现金补偿义务的情形，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。若补偿义务人未根据《股份收购协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《股份收购协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
开云手机APP(中国)开云有限公司官网（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）于2018年6月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的公告》（公告编号：2018-063）。
2018年6月8日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部下发的《关于对开云手机APP(中国)开云有限公司官网的关注函》（公司部关注函[2018]第112号），（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会及管理层对所关注的事项高度重视，积极组织相关方就《关注函》所提及的问题进行认真核查及论证，现公司已完成《关注函》的答复工作。答复情况如下：
一、本次收购标的为中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）21%的股权，同日你公司披露《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》中显示，本次重组标的同为中科鼎实。请你公司充分说明在筹划重组期间，先行现金收购标的公司少数股权的原因及商业目的，本次交易与后续重大资产重组事项是否存在互为条件的关系，如否，若后续重组失败，你公司收购少数股权的必要性、是否可能损害上市公司利益
回复：
（一）本次交易整体概况
2018年3月25日，公司与本次交易的主要交易对方签署了《关于收购中科鼎实环境工程股份有限公司控股权的意向性协议》，协议约定收购的支付方式为现金及发行股份。
上市公司因筹划重大资产收购事项，拟收购中科鼎实股权，经向深交所申请，公司股票自2018年3月26日起停牌。
停牌期间，上市公司与交易对方就本次发行股份及支付现金收购中科鼎实股权的具体细节进行了磋商，确定上市公司先用现金收购中科鼎实21%的股权，然后再通过发行股份的方式收购中科鼎实73.89%的股权，中科鼎实将成为上市公司的控股子公司。
（二）本次交易的原因及商业目的
中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，包括污染土壤修复、地下水修复、固体废物环境污染治理等业务。中科鼎实具备环保工程专业承包二级资质、地基基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程专项（污染修复工程）乙级资质等相关经营资质及高新技术企业证书。
根据未经审计的财务数据，中科鼎实2016年、2017年分别实现营业收入26,889.78万元、33,766.14万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为2,932.15万元、4,808.44万元。本次交易将使得上市公司开拓新的业务增长点，增强整体抗风险能力；促进双方发挥协同效应，提升上市公司在生态治理领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。
鉴于本次收购涉及发行股份购买资产，交易方案需要经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，待取得中国证监会的核准以后方可实施。为了锁定标的公司，同时，也为了上市公司与中科鼎实在业务上能更加便利地开展紧密合作，经交易双方友好协商，决定上市公司先用现金收购中科鼎实21%的股权，然后再通过发行股份的方式收购中科鼎实73.89%的股权。
（三）本次交易与后续发行股份购买资产事项不互为条件
根据上市公司与中科鼎实股东签署的《股份收购协议》，上市公司现金收购中科鼎实21%股权的收购协议自各方签署之日起成立，自上市公司董事会审议通过本次交易之日起生效。上市公司已经于2018年6月5日召开第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的议案》，签署收购协议已经生效，与后续上市公司收购中科鼎实73.89%股权的交易不存在互为条件的关系，后续上市公司收购中科鼎实73.89%股权是否实施不影响上市公司现金收购中科鼎实21%股权的收购协议的生效。
（四）本次交易的后续安排
如前文所述，本次上市公司以现金收购中科鼎实21%股权后，将继续推进发行股份购买资产事宜，通过发行股份的方式收购中科鼎实73.89%股权。假如发行股份购买资产事项未获得中国证监会核准，上市公司计划在条件具备、资金允许的基础上，和交易对方协商一致，通过现金收购的方式继续收购中科鼎实至少30%股权，实现对中科鼎实的控股。
综上所述，无论后续发行股份购买资产事项是否能够通过审核，上市公司都计划在条件具备的情况下，通过进一步收购中科鼎实股权实现对中科鼎实的控制，并将中科鼎实纳入上市公司合并报表范围，提高归属于上市公司股东的净利润规模，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
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